证监会立案调查一创投行！给这类中介机构敲响警钟

 



　　10月31日晚间，公告，第一创业全资子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司于2025年10月31日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0102025023号）。因一创投行在鸿达有限公司（简称“鸿达兴业”）2019年可转债项目中，涉嫌持续督导业务未勤勉尽责，中国证监会决定对一创投行立案。

　　去年5月，一创投行就发布过关于鸿达兴业回售违约风险的提示性公告，表示主办券商认为鸿达兴业持续经营能力存在重大不确定性，并提醒广大投资者关注可转债回售无法兑付的违约风险。

　　业内人士认为，投行的责任并非随着项目发行而结束，而是贯穿于整个存续期。资深投行人士王骥跃接受上证报采访表示：“鸿达兴业已经退市了，但对中介机构的追责还未结束。这一案例体现了监管对压严压实保荐机构持续督导履职责任的监管导向，也警示其他券商要切实做好持续督导工作，避免重保荐、轻督导的情况。”

　　一创投行曾发布鸿达兴业回售违约风险

　　10月31日晚间，第一创业公告，全资子公司一创投行在鸿达兴业股份有限公司2019年可转债项目中，涉嫌持续督导业务未勤勉尽责，中国证监会决定对一创投行立案。

　　第一创业表示，一创投行将积极配合中国证监会的相关工作，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。目前第一创业和一创投行的经营情况正常。

　　去年5月，一创投行发布了关于鸿达兴业回售违约风险的提示性公告，表示鸿达兴业存在可转换公司债券“”回售违约风险。

　　该事件还要从2019年说起。2019年12月16日，鸿达兴业公开发行了2426.78万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为24.27亿元，期限为6年，债券简称“鸿达转债”（退市后为“鸿达退债”）。截至2024年3月18日，“鸿达转债”剩余可转债金额为3.37亿元。一创投行为鸿达转债的保荐机构（主承销商）。

　　鸿达兴业《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定：“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”



　　在公告中，一创投行提及，鸿达兴业发行的“鸿达转债”若触发《公开发行可转换公司债券募集说明书》有条件回售条款，债券持有人提出回售要求，鸿达兴业因资金紧张，存在无法兑付回售债券面值及当期应计利息，进而导致可转换公司债券回售违约的风险。

　　鸿达兴业股票在2024年3月18日被深交所摘牌，在摘牌前，该公司股票收盘价格已连续23个交易日低于当期转股价格的70%。

　　一创投行表示，鸿达兴业因债券回售违约风险可能导致持续经营能力存在重大不确定性，若公司后续出现以下情形，公司股票存在被终止转让的风险：包括被法院宣告破产；公司解散或清算；股东人数低于200人；全国股转公司认定的其他情形。

　　一名从事债券发行工作的投行人员对记者表示：“发行人鸿达兴业资金紧张，回售违约几已成定局。这对债券投资人来说，最大的警示是即便看似有条款保护的债券投资，也需穿透审视发行人的真实经营状况和偿债能力。投行的专业性和责任心是保障投资安全的重要一环，其持续督导的勤勉程度直接关系到债券投资者的利益。”

　　昔日化工巨头鸿达兴业已破产

　　“鸿达转债”的发行人鸿达兴业目前已变为ST鸿达（退市）。2024年4月22日，广州市中级人民法院作出（2023）粤01破78-2号《公告》，公告裁定宣告鸿达兴业集团有限公司破产。

　　2023年2月，广州市中院根据鸿达兴业集团的申请，裁定受理鸿达兴业集团破产清算一案，并指定广东金轮律师事务所和深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）联合担任鸿达兴业集团管理人。经该院裁定确认，鸿达兴业集团破产清算案债权额为190.75亿元。

　　经管理人审计，截至裁定受理破产申请日，鸿达兴业集团账面资产总额为99.64亿元，账面负债总额为338.45亿元，净资产总额为-238.81亿元。该集团已资不抵债。

　　此前，包括“18鸿达兴业MTN001”在内的5只鸿达兴业集团的存续债券均已违约，涉及金额44.65亿元。《公告》称，鸿达兴业集团不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，也不具备重整、和解的条件。

　　公开资料显示，鸿达兴业集团创立于1991年，实控人为周奕丰。公司总部设在广州，拥有“资源能源、盐湖开发、化工、环保、新材料、交易所和股权投资”七大产业体系。2019年起，由于化工行业不景气，鸿达兴业集团盈利能力下滑、偿债压力陡升。2020年12月，“20鸿达兴业SCP001”未能按时付息，发生违约，由此拉开了鸿达兴业集团债务危机的序幕。

　　今年6月，江苏证监局对鸿达兴业及8名相关责任人作出行政处罚。其中，鸿达兴业被责令改正、给予警告，并处以1850万元罚款；8名相关责任人分别被处以50万元至2200万元不等的罚款。鸿达兴业实控人、董事长兼总经理周奕丰被采取终身证券市场禁入措施，财务总监林桂生被采取10年证券市场禁入措施。

　　江苏证监局在公告中表示，鸿达兴业擅自改变2019年募集资金用途。鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资金的公告存在虚假记载，且未及时披露重大诉讼、仲裁及重大担保事项进展情况。

　　在鸿达兴业数年的债务危机演化中，市场不仅关注发行人自身的败局，更开始反思相关中介机构所应承担的责任。正是在这一背景下，一创投行因当年可转债项目的持续督导问题被关注。

　　对此，王骥跃表示：“该立案事由为2019年一创投行作为主办券商的可转债，此次立案调查的核心是‘持续督导未勤勉尽责’。长期以来，保荐机构在业务实践中普遍存在‘重保荐承销、轻持续督导’的结构性失衡，尤其在上市公司完成再融资后的持续督导阶段，这一现象更为凸显。尽管实践中确实存在上市公司配合度不足的客观困难，但这绝不能成为保荐机构未能勤勉尽责、履行好持续督导职责的豁免理由。”

　　（文章来源：上海证券报）